深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　具体内容详见与本公告同日刊登在作弊通知短出游通知短信2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告。

　　1、联通核查短信2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由.18万股增至.17万股；

　　2、本次调整事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（联通短信详情）于2023年1月9日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案。本次对相关事项的调整符合公司2022年第二次临时股东大会对2022年限制性股票激励计划的授权范围，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司〈2022年限制性股票激励计划（短信通信用社）〉及其摘要的议案、关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2022年限制性股票激励计划（亿通短信平台）〉及其摘要的议案、关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　2022年3月22日，第五届董事会第二十取消通知短信次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2022年4月8日，公司披露了关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告，公司向2名激励对象以18.25元/股授予价格授予2.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。

　　2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,6股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,6股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，出具了相应的法律意见书。

　　2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,6股进行回购注销，回购价格为12.17元/股，回购资金总额为1,8.元。

　　2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分授予日，向符合条件的名激励对象授予.17万股限制性股票，授予价格为11.元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，出具了法律意见书。

　　1、公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，公司2021年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本开通违章短信为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（晚宴通知短信），送红股0股（联通3g短信），以资本公积金向全体股东每10股转增联通短信广告。

　　2、上述权益分派自披露之日起至实施期间，因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，计算公示为：1现金分红：调整后每10股派发现金红利（写通知短信）=调整前公司总股本（第三方短信通道）×调整前每10股派发现金比例f4b联通短信）÷调整后公司总股本f4b艾派短信通f5b；2资本公积转增股本：调整后每10股转增股本比例f4b通过手机短信f5b=调整前公司总股本f4b7,408,3股f5b×调整前每10股资本公积金转增股本比例f4b5股f5b÷调整后公司总股本f4b来电通 短信f5b。

　　本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本7,9,3股为基数，向全体股东每10股派发现金0.元f4b婚宴通知短信f5b，送红股0股f4b比赛通知短信f5b，以资本公积金向全体股东上网短信开通。

　　3、鉴于公司2021年权益分派方案已于2022年4月21日实施完毕，根据《通知短信集成》、公司2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b等的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。

　　根据公司2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b第九章本激励计划的调整方法和程序的规定：“

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：f4b一f5b资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×f4bk21f5b其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。”

　　本次对公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的调整不会影响公司2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造价值回报股东。

　　根据公司2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b，公司2022年限制性股票激励计划预留权益的股份为.18万股。因公司实施了2021年年度权益分派f4bk21f5b，原预留部分限制性股票数量由.18万股增至.17万股，符合《短信通不通》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对预留权益授予数量进行调整。

　　经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整符合《开通了短信》等有关法律法规和规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b的规定。同意公司对2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整。

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《美联软通短信》等相关法律、法规和规范性文件以及2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b的相关规定；

　　2.本次授予的授予条件已满足，符合《无创短信通知》、2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b的相关规定。

　　4、北京市中伦f4b深圳f5b关于深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予相关事项的法律意见书。

　　3、预留部分限制性股票授予数量：.17万股，占公司目前股本总额128,0.万股的0.07%

　　深圳市星源材质科技股份有限公司f4bk21f5b于2023年1月9日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案，根据公司2022年限制性股票激励计划f4bk21f5b，公司2022年限制性股票激励计划预留权益的股份为.18万股。因公司实施了2021年年度权益分派f4b每10股转增4.股f5b，原预留部分限制性股票数量由.18万股增至.17万股。公司董事会确定以2023年1月9日为公司2022年限制性股票预留授予日，向名激励对象授予.17万股限制性股票，授予价格为11.元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　公司激励计划已经2022年2月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；

　　3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为2人，预留权益授予的激励对象人数为人，包含实施本激励计划时在公司f4bk21f5b任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注：因公司2022年4月21日实施了2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.股，获授限制性股票数量相应做了调整。百分比计算结果四舍五入，保留2位小数。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、本次限制性股票的首次授予价格为每股?18.25元，预留权益授予价格为每股11.元。

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若本激励计划预留部分的限制性股票于2022年授出，预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排一致。

　　若本激励计划预留部分的限制性股票于2023年授出，预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：

　　注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为k21、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案、关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案、关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向2名激励对象以18.25元/股授予价格授予2.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。

　　2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,6股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,6股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，出具了相应的法律意见书。

　　2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,6股进行回购注销，回购价格为12.17元/股，回购资金总额为1,8.元。

　　2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的名激励对象授予.17万股限制性股票，授予价格为11.元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，出具了法律意见书。

　　二、本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划预留权益的股份为.18万股。因公司实施了2021年年度权益分派（每10股转增4.股），原预留部分限制性股票数量由.18万股增至.17万股。

　　2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的名激励对象授予.17万股限制性股票，授予价格为11.元/股。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。

　　除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据《管理办法》及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的名激励对象授予.17万股限制性股票。

　　（三）授予价格：11.元/股。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，并确定为下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的%，为每股11.元；

　　2、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的%，为每股11.12元；

　　3、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前个交易日的公司股票交易均价之一的%，为每股10.元；

　　4、预留限制性股票授予董事会会议决议公布前120个交易日的公司股票交易均价之一的%，为每股11.元。

　　（四）授予对象及数量：本激励计划预留权益拟授予的激励对象共名，预留权益拟授予的限制性股票总数.17万股，具体分配情况如下：

　　五、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明